La Commission Européenne a lancé vendredi dernier une consultation sur une possible évolution du règlement SFDR. Deux ans après l’entrée en application du règlement, cette consultation était très attendue par les acteurs financiers, étant donné les défis rencontrés dans l’interprétation et l’application du texte, en particulier dans l’absence de définition claire d’un concept pourtant crucial, qui est celui de « l’investissement durable ».
Les objectifs de cette consultation, qui prendra fin le 15 décembre 2023, sont de :
- Comprendre comment la réglementation a été mise en œuvre par les acteurs financiers ;
- Relever les difficultés potentielles auxquelles les parties prenantes pourraient être confrontées lors de sa mise en œuvre ;
- Etudier les alternatives possibles pour améliorer le cadre et remédier aux lacunes éventuelles.
Amélioration du cadre
S’agissant du dernier objectif, naturellement le plus sensible, la Commission Européenne constate que la classification en Articles 8 et 9 a été utilisée par les acteurs financiers à des fins marketing, entrainant un risque de greenwashing, et soumet deux propositions à consultation :
- Le maintien de la classification actuelle en fonds Article 6, 8 ou 9, moyennant un apport conséquent de précisions sur les concepts clés, complétés par des critères minimaux supplémentaires (exclusions, etc.) pour les fonds 8 et 9 ;
- Une nouvelle classification des fonds. Pour cela, la Commission Européenne récolte des retours sur la pertinence de quatre catégories potentielles, que l’on pourrait résumer comme suit :
– Les fonds investissant dans des actifs proposant des solutions environnementales et/ou sociales, et dont l’impact est mesurable (par exemple, une entreprise de rénovation énergétique)
– Les fonds investissant dans des actifs répondant à des normes de durabilité ou correspondant à un thème de durabilité spécifique (gestion des ressources, diversité, etc.
– Les fonds qui appliquent des exclusions sur les activités néfastes
– Les fonds « transition » qui investissent dans des actifs avec un fort potentiel d’amélioration de leur performance environnementale et/ou sociale ; avec en particulier une promesse d’engagement actionnarial fort de la part des investisseurs.
Cette deuxième option semble bénéfique pour l’applicabilité du règlement ainsi que la lisibilité des caractéristiques extra financières des produits par le public. En revanche, il sera nécessaire de définir précisément les concepts mobilisés, afin de ne pas tomber dans les mêmes travers que la classification existante. Par exemple, la définition d’un actif « en transition » peut s’avérer être un exercice complexe et prendre des formes très inégales si la responsabilité est laissée aux acteurs financiers.
A propos de la consultation d’évolution
Par ailleurs, suite au lancement de cette consultation, certains acteurs financiers se demandent à juste titre s’ils doivent agir et revenir sur certaines de leurs stratégies d’investissement, pour des fonds en lancement ou déjà commercialisés. Deux éléments doivent être pris en considération :
- La consultation est ouverte jusqu’au 15 décembre. Il faudra ensuite un certain temps à la Commission Européenne pour en tirer des conclusions, d’autant plus que celle-ci est prise par d’autres sujets de développement réglementaire (CSRD, Taxonomie, etc.).
- La classification actuelle des produits financiers correspond à la réglementation applicable. La revue des documents SFDR par l’AMF a débuté en juillet et celle-ci se fonde sur l’état actuel de la réglementation.
Cette consultation constitue avant tout une opportunité bienvenue d’apporter une définition réglementaire plus précise de concepts cruciaux pour la prise en main des enjeux de durabilité par les acteurs financiers : la « promotion de caractéristiques sociales et environnementales », la « contribution substantielle à un objectif de durabilité », ou l’absence de dommages significatifs (« do no significant harm (DNSH) ». Sur ce dernier point notamment, les acteurs financiers souhaitent plus de précisions sur les seuils de matérialité attendus sur les principales incidences négatives (PAI), et un alignement aux exigences de la CSRD qui définit les exigences en termes de reporting des entreprises et entrera prochainement en vigueur.
Pour que cette opportunité soit pleinement bénéfique, il nous semble intéressant que les acteurs de la place qui souhaitent voir émerger une réglementation encourageant les meilleures pratiques et efficace pour la transition écologique et sociale se coordonnent pour mettre en avant une position commune.
Aller plus loin
I Care continue à accompagner ses clients sur l’interprétation et l’application du règlement SFDR sur la base d’une lecture rigoureuse et d’une mise en place exigeante des textes en vigueur. Ces services permettent de se protéger du risque de réputation et de se différencier dans un contexte réglementaire en constante évolution.
Nous encourageons les acteurs de la place à prendre part à la consultation afin de partager leurs expériences opérationnelles de la réglementation SFDR.
Deux questionnaires ont été publiés :
- Un questionnaire pour un public large, les parties prenantes qui ont une connaissance générale de la SFDR (individus, groupes d’intérêts, associations): lien de la consultation ; lien du questionnaire
- Un questionnaire pour un public restreint et ciblé, les parties prenantes qui connaissent bien la SFDR et la finance durable de l’UE (participants aux marchés financiers, investisseurs, autorités publiques compétentes, régulateurs nationaux, etc.): lien de la consultation ; lien de la targeted consultation
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